Это грандиозное полотно написано по правительственному заказу в связи со 100-летним юбилеем, предназначалось для огромного белоколонного зала заседаний Государственного совета в Мариинском дворце.

Картина огромного формата (400 х 877) с изображением 81 фигуры предусматривала решение колоссальных композиционных и живописно-пластических задач. Получив в апреле 1901 года официальный заказ на исполнение произведения, художник только к осени, через несколько месяцев напряженных творческих поисков, определился с пространственным видением будущего полотна. Репину было разрешено посещать заседания и пользоваться фотоаппаратом.

Основная трудность заключалась в создании общего вида за круглым столом внутри ротонды, кроме того, имелось обязательное условие: в будущем групповом портрете должен быть узнаваем каждый присутствующий на заседании персонаж. Репин находит единственно правильное решение — соединяет в одном композиционном пространстве несколько точек зрительной проекции зала. Для достижения поставленной цели художнику пришлось убеждать заказчиков увеличить в два раза площадь холста.

Помощниками живописца в реализации масштабного проекта стали его талантливые ученики — Борис Кустодиев и Иван Куликов. Первому из них было поручено заниматься разработкой периферийной левой части изображения, второму ставилась соответствующая задача в отношении правого крыла ротонды. Сам Репин исполнял главную центральную часть картины. Она должна была передавать торжественный момент оглашения высочайшей грамоты. Смысловые линии замыкались на фигуре сидящего императора, над которым высилось изображение его же портрета в рост.

По словам И. Э. Грабаря, при создании полотна "хозяином, командиром и истинным творцом оставался сам мастер, ученики были только его послушными руками".

Все члены учрежденного Александром I Государственного совета присутствуют в Круглом зале Мариинского дворца. На центральном месте Николай II и представители императорского дома, занимающие важнейшие посты в государстве. Справа от царя — его младший брат, в то время наследник престола цесаревич Михаил, слева — великий князь Михаил Николаевич (брат Александра II). Поблизости от царской семьи — председатель Комитета министров И. Н. Дурново, министр иностранных дел В. Н. Ламздорф, оберпрокурор Святейшего Синода К. П. Победоносцев и другие. Всего на портрете изображен восемьдесят один член Совета, среди них С. Ю. Витте, П. П. Семенов-Тян-Шанский и др.

Картине предшествовали написанный во время заседания Государственного совета эскиз, многочисленные этюды и портреты отдельных участников собрания. Они принадлежат к числу высших достижений художника в области портрета.

Отдельные этюды членов Государственного совета, такие как портреты графа Алексея Игнатьева, великого князя Владимира Александровича, обер-прокурора Константина Победоносцева, министра финансов Сергея Витте, стали признанными шедеврами живописной техники alla prima. Виртуозное исполнение портретов членов Госсовета давало повод современникам сравнивать творчество Репина с работами великого голландца Франса Хальса.

Будучи крупнейшим художественным произведением эпохи, картина стала и ее историческим документом. Репину удалось убедительно построить большое живописное изображение и добиться гармоничного цветового решения полотна.