Фильм рассказывает об истории создания Ильей Репиным знаменитого полотна «Бурлаки на Волге», популярность которого насчитывает столько же лет, сколько лет и самой картине. Ее замысел возник у Ильи Репина еще в 1868 году, когда он был учеником Академии художеств. Но по-настоящему к работе художник приступил только после своего путешествия по Волге, когда он в 1870 году в компании друзей-художников Ф.Васильева, Е.Максимова и брата В.Репина побывал в старинном волжском селе Ширяево. Здесь Илья Репин писал этюды, пейзажи, эскизы, подыскивал «натуру» для задуманной им картины, приглядывался к бурлацким типам, ставшим впоследствии прообразами героев его будущего произведения.